Опцион на долю в ООО

Как безопасно оформить свои инвестиции в действующий бизнес?

Можно ли заранее предусмотреть механизм решения корпоративного конфликта?

Как лучше оформить мотивационные бонусы для директора?

Опцион – эффективный инструмент, который позволяет решать эти и другие задачи бизнеса.

Что такое опцион и как его использовать на практике – в материале Юлии Сосновцевой.

Материал подготовили

Опцион – это договор, который позволяет его держателю в любой момент оформить покупку или продажу заранее выбранного актива (например, доли в ООО). Ключевая особенность опциона – привлекать для итоговой сделки лицо, которые выдало опцион, не требуется.

Иными словами:

– собственник актива выдает потенциальному покупателю опцион на куплю-продажу доли;

– в любой момент держатель опциона без ведома и присутствия второй стороны реализует этот опцион у нотариуса, по сути «переводит долю на себя» либо наоборот – «переводит долю с себя»;

– нотариус удостоверяет переход доли.

Преимущество такой сделки в том, что ее исполнение зависит от воли только одной стороны, что является своего рода страховкой от рисков неисполнения.

Для каких ситуаций можно использовать опцион на долю в ООО?

1. Венчурное инвестирование (финансирование перспективных бизнес-проектов - стартапов).

Небольшая инновационная компания (стартап) имеет шансы превратиться в преуспевающий бизнес. Однако на начальном этапе компания не имеет активов и решительно нуждается в финансировании извне.

Источником такого финансирования может стать инвестор. Риски инвестора высоки, поэтому важно наличие достаточных правовых средств, позволяющих оформить инвестиционную сделку.

Опцион – одно из таких средств. Инвестор, вкладываясь в проект, заключает сделку со стартапом с условием возврата займа долей в преуспевающем бизнесе. Ну а если компания не станет успешным проектом, то инвестор получит свои вложения деньгами.

Становиться владельцем доли в ООО или нет, будет зависеть от решения самого инвестора, мнение партнеров в этой ситуации значения не имеет.

2. Опцион в корпоративных отношениях.

Начиная совместный бизнес, партнеры редко задумываются о возможных разногласиях и конфликтах. Тем не менее, на практике корпоративные войны оборачиваются значительными убытками.

С помощью опционов на покупку (call option) или продажу (put option) участники могут обезопасить свое участие в бизнесе от недобросовестных или необдуманных действий партнеров.

Так, например участник, нарушивший условие о порядке голосования по определенным вопросам, осуществивший увеличение уставного капитала, продажу доли или иное действие, нарушающее права других участников общества, обязуется либо продать свою долю по дисконтированной цене, либо выкупить долю партнера по цене с существенной премией.

Обязанность продать или купить долю может быть привязана к любому условию и событию. Если для участника ООО важно, чтобы его партнеры действовали строго определенным образом и об этом достигнута договоренность, то следствием такого нарушения вполне может стать принудительный выкуп или продажа доли.

Это позволит безболезненно выйти из бизнеса либо законно и оперативно вывести из проекта партнеров, которые не выполнили договоренности.

3. Опцион для сотрудников.

Одним из самых эффективных способов мотивации топ-менеджеров является передача им долей в капитале компании за достижение тех или иных показателей.

Для того чтобы такие договоренности носили официальный характер, также уместен опцион.

В этой ситуации опцион будет заключаться между собственниками бизнеса (участниками ООО) и сотрудником. По условиям договора такой сотрудник получает право приобрести долю в бизнесе по заранее определенной, фиксированной цене за достижение конкретных результатов.

К примеру, владелец компании предлагает сотруднику долю в бизнесе в обмен на обязательство отработать три года и обеспечить рост выручки в определенном размере.

Так, сотрудник останется в компании на определенный срок и будет работать на ее благо, внедряя собственные идеи. В то же время, сотрудник получит долю только в том случае, если его компания достигнет определенных опционным договором показателей.

Отличная мотивация: сотрудник работает – компания процветает.

4. Расширение своего бизнеса за счет нового партнера.

Привлекаете партнера, который обещает прорыв для компании?

Претендент готов дать клиентскую базу, привнести технологию или как-то иначе усилить бизнес взамен на долю. А что делать, если обещаемый рост так и не случится?

Для этой ситуации также отлично подойдет опцион. Владелец компании, принявший партнера в бизнес, сможет потребовать обратного выкупа доли, если обещанные показатели не будут достигнуты.

Механизм реализации прав на опцион

 

В рамках действия опциона, держатель вправе совершить сделку тогда, когда ему это будет удобно. Согласие второй стороны не требуется. Достаточно лишь волеизъявления (акцепта) держателя опциона. Вторая сторона не может отказаться от сделки.

Например, держатель опциона на право выкупа доли в ООО должен удостоверить акцепт у нотариуса. Нотариус, удостоверивший акцепт, сразу направляет документы на государственную регистрацию перехода прав на доли.   

Юрист ЦПП «ЮрИнвест» Юлия Сосновцева:

Партнерские отношения, вложения в действующий бизнес, развитие своей компании за счет мотивации персонала – все эти инициативы могут привести к успеху или обернуться конфликтом и убытками. К сожалению, многие предприниматели не задумываются о рисках и возможных негативных последствиях на старте проекта.

Внимательное отношение к оформлению договоренностей, четкое обозначение ожиданий и условий могут исключить или существенно снизить такие риски.

Центр правовой поддержки «ЮрИнвест» регулярно занимает лидирующие позиции в рейтинге лучших региональных юридических фирм страны по версии ПРАВО300.ру в номинациях «Налоговое право и налоговые споры» и «Разрешение споров в судах общей юрисдикции».

Доверьте нам решение сложных юридических задач, и мы будем рады Вам помочь! 

Напишите нам

Материалы по теме